Εγκρίθηκε από τη Γενική συνέλευση των μετόχων της Τράπεζας Πειραιώς η πρόταση για αύξηση μετοχικού κεφαλαίου κατά περίπου 1 δισ. ευρώ με κατάργηση των δικαιωμάτων προτίμησης και με reverse split και μείωση ονομαστικής αξίας της μετοχής για δημιουργία ειδικού αποθεματικού.
Σημειώνεται ότι οι εξουσιοδοτήσεις έχουν ισχύ τρία χρόνια και η τράπεζα θα μπορεί να προχωρήσει σε άπαξ ή τμηματικές (αυξήσεις κεφαλαίων). Ωστόσο, η διοίκηση της Τράπεζας είπε ότι θα προχωρήσει τώρα σε αύξηση μετοχικού κεφαλαίου 1 δισ., ενώ οι όροι και η όλη σχετική προετοιμασία από τις αποφάσεις της σημερινής γενικής συνέλευσης θα διευκολύνουν κάθε μελλοντική αύξηση.
Η αύξηση κεφαλαίου με καταβολή μετρητών κατά περίπου 1 δισ. αναμένεται να διεξαχθεί με δύο παράλληλες διαδικασίες:
(α) “τη Διεθνή Προσφορά”: μια διαδικασία με ιδιωτική τοποθέτηση προς ειδικούς και λοιπούς θεσμικούς επενδυτές στο εξωτερικό, μέσω βιβλίου προσφορών, η οποία δεν θα συνιστά δημόσια προσφορά και
(β) την “Ελληνική Προσφορά”: Μια διαδικασία με δημόσια προσφορά στην Ελλάδα.
Η Συνδυασμένη Προσφορά θα διενεργηθεί ταυτόχρονα και στα δύο σκέλη της Ελληνικής και Διεθνούς Προσφοράς. Πρόκειται να πραγματοποιηθεί τις επόμενες εβδομάδες και να έχει ολοκληρωθεί στις αρχές Μαΐου 2021, μετά και τις απαραίτητες εγκρίσεις.
Σε ό,τι αφορά τους υφιστάμενους μετόχους, ο διευθύνων σύμβουλος της Τράπεζας Πειραιώς κ. Χρήστος Μεγάλου διευκρίνισε ότι εξετάζεται σε νομικό και τεχνικό επίπεδο προνομιακή κατανομή μετοχών σε υφιστάμενους μετόχους που θα λάβουν μέρος στη δημόσια προσφορά στην Ελλάδα.
Η εισήγηση θα κινηθεί πάνω στις εξής γενικές γραμμές:
α) Δικαίωμα προνομιακής κατανομής θα έχουν οι μέτοχοι που θα είναι εγγεγραμμένοι στο μετοχολόγιο της Εταιρείας κατά την ημερομηνία που θα ορίσει το Διοικητικό Συμβούλιο.
β) Η προνομιακή κατανομή θα εκτείνεται τόσο στους ιδιώτες, μη ειδικούς επενδυτές, όσο και στους ειδικούς επενδυτές (υφιστάμενους μετόχους) που θα συμμετάσχουν στην Ελληνική Προσφορά και αναμένεται να καλύπτει την αναλογία συμμετοχής του καθενός στο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας.
γ) Εάν η εγγραφή υφιστάμενου μετόχου υπερβαίνει την αναλογία συμμετοχής του στο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας κατά τα ανωτέρω (υπερεγγραφή), τότε θα ικανοποιείται κατά προτεραιότητα μόνο το τμήμα που αντιστοιχεί στην pro rata συμμετοχή του. Μετά την ολοκλήρωση της προνομιακής κατανομής, το μέρος της υπερεγγραφής που δεν ικανοποιήθηκε
δ) θα αθροίζεται μαζί με όλες τις λοιπές εγγραφές (παλαιοί και νέοι εγγραφόμενοι μέτοχοι) και θα ικανοποιείται αναλογικά, εφ’ όσον υπάρχουν ακόμη μετοχές προς διάθεση.
ε) Η Εταιρεία θα ενημερώσει εγκαίρως το επενδυτικό κοινό εντός των επόμενων ημερών για τις αποφάσεις των αρμοδίων οργάνων της σε σχέση με τα ανωτέρω, σύμφωνα με το ισχύον νομοθετικό και ρυθμιστικό πλαίσιο.
Τι αποφασίστηκε
Η Γενική Συνέλευση έδωσε το πράσινο φως στην πρόταση του δ.σ. της Πειραιώς προς τους μετόχους που προβλέπει:
1. Η ΓΣ εξουσιοδοτεί το Διοικητικό Συμβούλιο να αποφασίζει, με την προβλεπόμενη στο νόμο απαρτία και πλειοψηφία, την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας κατά ποσό που δεν μπορεί να υπερβεί το τριπλάσιο του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της που υφίσταται κατά την ημερομηνία ανάθεσης των εν λόγω εξουσιών στο Διοικητικό Συμβούλιο, ήτοι μέχρι και 14.959.064.952 ευρώ (14,96 δισ), με την έκδοση νέων κοινών ονομαστικών μετά ψήφου μετοχών, και να καθορίζει τους ειδικότερους όρους και το χρονοδιάγραμμα της αύξησης, συμπεριλαμβανομένης ενδεικτικά της δομής της αύξησης, της τιμής διάθεσης των νέων μετοχών, της εξουσίας περιορισμού ή αποκλεισμού του δικαιώματος προτίμησης των υφιστάμενων μετόχων, την ιδιότητα των επενδυτών που θα δικαιούνται να συμμετάσχουν σε αυτήν, τα κριτήρια κατανομής μεταξύ των διαφόρων κατηγοριών επενδυτών στην Ελλάδα ή/και στην αλλοδαπή, τη σύναψη των αναγκαίων συμβάσεων ή συμφωνιών με αλλοδαπές ή/και με ημεδαπές διαμεσολαβούσες, διοργανώτριες, συντονίστριες ή διαχειρίστριες τράπεζες ή/και λοιπές επιχειρήσεις παροχής επενδυτικών υπηρεσιών, και, γενικότερα, να προβαίνει σε κάθε απαραίτητη, αναγκαία ή σκόπιμη πράξη, ενέργεια και δικαιοπραξία για την υλοποίηση της αύξησης, συμπεριλαμβανομένης της σχετικής τροποποίησης του Καταστατικού της Εταιρείας. Σημειώνεται ότι όπως έχει ανακοινωθεί από τη διοίκηση της Τράπεζας κατά την παρουσίαση των αποτελεσμάτων του 2020, στις 16 Μαρτίου, στόχος είναι η αύξηση μετοχικού κεφαλαίου κατά 1 δισ. ευρώ.
2. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να ασκήσει την ανωτέρω εξουσία (σ.σ. εξουσιοδότηση) εφάπαξ ή τμηματικώς. Οι ως άνω εξουσιοδοτήσεις θα ισχύουν για 3 έτη. Διευκρινίζεται ότι η διοίκηση της Τράπεζας ανέφερε κατά την παρουσίαση των αποτελεσμάτων ότι προτίθεται να την αξιοποιήσει άπαξ για την αύξηση κεφαλαίου κατά 1 δισ.
3. Αύξηση της ονομαστικής αξίας κάθε υφιστάμενης κοινής ονομαστικής μετοχής 6 ευρώ σε 99 ευρώ, με ταυτόχρονη μείωση του συνολικού αριθμού των υφιστάμενων κοινών ονομαστικών μετοχών από 831.059.164 μετοχές σε 50.367.223 νέες κοινές ονομαστικές με ψήφο μετοχές ονομαστικής αξίας 99 ευρώ η κάθε μία, δια της συνένωσης 16,5 υφιστάμενων μετοχών σε 1 νέα μετοχή (reverse split).
4. Αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου με κεφαλαιοποίηση μέρους του υφιστάμενου αποθεματικού υπέρ το άρτιο, ποσού 93 ευρώ ανά μετοχή.
5. Εξουσιοδότηση της ΓΣ προς το Διοικητικό Συμβούλιο για την υλοποίηση της απόφασης της Γενικής Συνέλευσης, και, εφόσον απαιτηθεί, για την εξειδίκευση και οριστικοποίηση των όρων και της διαδικασίας του reverse split, και της κεφαλαιοποίησης μέρους του ανωτέρω αποθεματικού, προς το σκοπό επίτευξης ακέραιου αριθμού νέων μετοχών, καθώς και για κάθε συναφές θέμα. Επίσης, το Διοικητικό Συμβούλιο εξουσιοδοτείται να αποφασίσει και να ρυθμίσει τα τυχόν κλασματικά δικαιώματα επί μετοχών, να συνενώσει (εφόσον κρίνει πρόσφορο) την απόφαση επί του παρόντος θέματος της ημερήσιας διάταξης, έτσι ώστε να ληφθεί μία έγκριση από τις αρμόδιες αρχές, καθώς και να συμπληρώσει / τροποποιήσει τα σχετικά μεγέθη στην κατωτέρω τροποποίηση του Καταστατικού.
6. Η ΓΣ εξουσιοδοτεί το Διοικητικό Συμβούλιο να λάβει οποιαδήποτε απόφαση και να προβεί σε οποιαδήποτε ενέργεια προσαρμογής ή/και συμπλήρωσης των άρθρων αυτών, με τα κατάλληλα σχετικά ποσά και μεγέθη, σε συμμόρφωση με τις ως άνω αποφάσεις της Γενικής Συνέλευσης για την ολοκλήρωση της τροποποίησης του Καταστατικού.
7. Μείωση του μετοχικού κεφαλαίου κατά 4,9 δισ. ευρώ δια μειώσεως της ονομαστικής αξίας κάθε κοινής μετοχής από 99 σε 1, χωρίς αλλαγή του συνολικού αριθμού των κοινών ονομαστικών μετοχών και τον σχηματισμό ισόποσου ειδικού αποθεματικού.
8. Το συνολικό μετοχικό κεφάλαιο της θα ανέλθει σε 50.367.223 ευρώ 50.367.223 κοινές ονομαστικές με ψήφο μετοχές ονομαστικής αξίας 1 ευρώ η καθεμία.
9. Η ΓΣ παρέχει εξουσιοδότηση στο Διοικητικό Συμβούλιο για την υλοποίηση της σχετικής απόφασης της Γενικής Συνέλευσης και, εφόσον απαιτηθεί, για την εξειδίκευση και οριστικοποίηση των όρων και της διαδικασίας της ως άνω μείωσης.
10. Τροποποίηση των άρθρων 5 και 25 του καταστατικού της Εταιρείας, συνεπεία της ανωτέρω μείωσης του μετοχικού κεφαλαίου, ως ακολούθως, και εξουσιοδοτεί το Διοικητικό Συμβούλιο να λάβει οποιαδήποτε απόφαση και να προβεί σε οποιαδήποτε ενέργεια προσαρμογής ή/και συμπλήρωσης των άρθρων αυτών, με τα κατάλληλα σχετικά ποσά και μεγέθη, σε συμμόρφωση με τις ως άνω αποφάσεις της Γενικής Συνέλευσης για την ολοκλήρωση της τροποποίησης του Καταστατικού.
11. Εξουσιοδότησης προς το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας για τη θέσπιση 5ετούς προγράμματος διάθεσης μετοχών με τη μορφή χορήγησης δικαιώματος προαίρεσης αγοράς μετοχών (stock options), σε στελέχη της Διοίκησης και το προσωπικό της Εταιρείας και των συνδεδεμένων με αυτήν εταιριών.
12. Η μέγιστη συνολική ονομαστική αξία των μετοχών που μπορεί να διατεθούν μέσω του προγράμματος που θα θεσπισθεί από το Διοικητικό Συμβούλιο θα αντιστοιχεί σε ποσοστό 1,5% του καταβεβλημένου κατά την ημερομηνία θέσπισης του προγράμματος από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας, μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας. Για την ικανοποίηση των δικαιωμάτων προαίρεσης που θα ασκούνται, η Εταιρεία θα προβαίνει σε αντίστοιχη αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της με σχετική απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου και έκδοση νέων μετοχών.
13. Η παρεχόμενη εξουσιοδότηση του Διοικητικού Συμβουλίου προτείνεται να ισχύει για 5 έτη από τη σχετική απόφαση της Γενικής Συνέλευσης.
Με την εισήγηση αυτή, η Εταιρεία αποσκοπεί σε μακροπρόθεσμη βάση:
α) στην αναγνώριση της συμβολής του στελεχιακού και λοιπού προσωπικού της στην επαύξηση της αξίας της Εταιρείας και του Ομίλου της,
β) στη δημιουργία “ιδιοκτησιακού ενδιαφέροντος” που κατατείνει στη σύνδεση της απόδοσης κάθε συμμετέχοντος στελέχους/μέλους του προσωπικού με την απόδοση της Εταιρείας ή/και των συνδεδεμένων με αυτήν εταιριών,
γ) στην ευθυγράμμιση των συμφερόντων των στελεχών και του προσωπικού της Εταιρείας με τα συμφέροντα των μετόχων, καθώς και
δ) στην προσέλκυση, διατήρηση και παροχή κινήτρων σε στελέχη της Διοίκησης και του προσωπικού της Εταιρείας και των συνδεδεμένων με αυτήν εταιρειών, διασφαλίζοντας ορθή εταιρική διακυβέρνηση και προωθώντας τις αξίες της, σε εφαρμογή των ακολουθούμενων πολιτικών αποδοχών της Εταιρείας.
Για την έγκριση σχεδόν όλων των παραπάνω απαιτείται απαρτία τουλάχιστον του 50% του καταβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των ⅔ των εκπροσωπούμενων ψήφων. Σε περίπτωση μη απαρτίας, ακολουθεί επαναληπτική γενική συνέλευση και απαιτείται το ⅕ του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου.
Γιώργος Χατζηνικολάου
Σύμφωνα με τον πρόεδρο της Τράπεζας Πειραιώς και πρόεδρο της Γενικής Συνέλευσης κ. Γιώργο Χατζηνικολάου, “αναφορικά με την προτεινόμενη παροχή εξουσιοδότησης στο Διοικητικό Συμβούλιο να περιορίζει ή καταργεί το δικαίωμα προτίμησης των υφιστάμενων μετόχων σε μελλοντική αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας με την έκδοση νέων μετοχών, επισημαίνεται ότι η κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης κρίνεται υπό τις παρούσες συνθήκες ως δικαιολογημένη και προς το συμφέρον της Εταιρείας, καθώς, ενόψει των προσφάτως ανακοινωθέντων Σχεδίου Κεφαλαιακής Ενίσχυσης και Σχεδίου Μείωσης των Μη Εξυπηρετούμενων Ανοιγμάτων του Ομίλου:
* θα επιτρέψει στην Εταιρία να δράσει γρήγορα για την υλοποίηση του Σχεδίου Κεφαλαιακής Ενίσχυσης, επισπεύδοντας τις σχετικές διαδικασίες για την κατά το δυνατόν ταχεία ολοκλήρωση της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου, προσδίδοντάς της ταυτόχρονα το μέγιστο δυνατό βαθμό ευελιξίας,
* θα διευκολύνει τον καθορισμό της τιμής διάθεσης των νέων μετοχών με βάση διαδικασίες και πρακτικές που είναι αναγνωρισμένες και ακολουθούνται διεθνώς, αλλά και στην ημεδαπή, όπως μέσω βιβλίου προσφορών, και σε κάθε περίπτωση κατά τρόπο διαφανή, ταχύ και ανταγωνιστικό, μειώνοντας έτσι το χρόνο μεταξύ της έναρξης της προσφοράς και της ολοκλήρωσης της αύξησης, επισημαίνοντας, πάντως, ότι η εν λόγω τιμή διάθεσης δεν θα υπολείπεται της ονομαστικής αξίας των μετοχών της Εταιρείας, όπως αυτή θα προκύψει κατόπιν των εταιρικών πράξεων που αποτελούν αντικείμενο της παρούσας ημερήσιας διάταξης, και
* θα επιτρέψει τη διεύρυνση της μετοχικής βάσης της με συνακόλουθη βελτίωση της διασποράς και εμπορευσιμότητας (free float) της μετοχής που προσδοκάται να επιτευχθεί.”
Το νέο στρατηγικό σχέδιο
Ο διευθύνων σύμβουλος της Τράπεζας Πειραιώς κ. Χρήστος Μεγάλου, μιλώντας προς τους μετόχους, πέρα από την αύξηση μετοχικού κεφαλαίου έχουν αναλάβει επιπρόσθετες ενέργειες με συνολική θετική επίπτωση στα κεφάλαια 1 δισ., οι οποίες είτε έχουν ολοκληρωθεί είτε βρίσκονται ήδη σε εξέλιξη. Ειδικότερα: κέρδη ύψους 0,4 δισ. ευρώ από το χαρτοφυλάκιο κρατικών ομολόγων έχουν ήδη πραγματοποιηθεί το πρώτο τρίμηνο του 2021, 0,3 δισ. από την πώληση της δραστηριότητας αποδοχής καρτών και 0,3 δισ. από συνθετικές τιτλοποιήσεις επιλεγμένων χαρτοφυλακίων εξυπηρετούμενων δανείων
Το νέο στρατηγικό πλάνο με την κωδική ονομασία Sunrise που ανακοινώθηκε στις 16 Μαρτίου, ο κ. Μεγάλου ανέπτυξε τους τρεις πυλώνες του σχεδίου:
– Πρώτος πυλώνας: Επιτάχυνση του σχεδίου μείωσης των μη εξυπηρετούμενων ανοιγμάτων (NPEs), με στόχο την επίτευξη μονοψήφιου δείκτη NPE στους επόμενους 12 μήνες, μέσω της τιτλοποίησης και στη συνέχεια αποαναγνώρισης NPEs συνολικής εκτιμώμενης μεικτής λογιστικής αξίας 19 δισ. ευρώ, συμπεριλαμβανομένων των τιτλοποιήσεων NPEs Phoenix και Vega που έχουν ήδη ανακοινωθεί. Κάνοντας το επόμενο σημαντικό βήμα στην επιτάχυνση του σχεδίου μείωσης των NPEs, η Τράπεζα Πειραιώς έχει ήδη υποβάλει αίτηση για την ένταξη στο Πρόγραμμα Ηρακλής της νέας τιτλοποίησης NPEs με κωδική ονομασία Sunrise 1 ύψους περίπου 7 δισ. ευρώ.
– Δεύτερος πυλώνας: Αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Πειραιώς Financial Holdings κατά περίπου 1 δισ., με κατάργηση των δικαιωμάτων προτίμησης, η οποία σε συνδυασμό με τις υπόλοιπες κεφαλαιακές ενέργειες που έχουν ολοκληρωθεί ή βρίσκονται σε εξέλιξη και δεν απομειώνουν την αξία των μετόχων, συμπεριλαμβανομένης δυνητικής έκδοσης υβριδικού τίτλου Αdditional Tier 1 μέχρι ποσού περίπου 0,6 δισ., θα οδηγήσουν σε σωρευτική κεφαλαιακή ενίσχυση περίπου 2,6 δισ.
– Τρίτος πυλώνας: Αναλυτικό και προσδιορισμένο πρόγραμμα μετασχηματισμού της Τράπεζας Πειραιώς με στόχο την ενίσχυση των κερδών προ προβλέψεων μέσω συντονισμένων ενεργειών ενδυνάμωσης των εσόδων και μείωσης του λειτουργικού κόστους, με παράλληλη βελτίωση της λειτουργικής αποτελεσματικότητας και ενίσχυση της ψηφιακής πλατφόρμας της Τράπεζας.
Η μείωση του αποθέματος των NPEs αποτελεί την βασική προτεραιότητα του στρατηγικού σχεδίου. Η συμβολή του προγράμματος Ηρακλής, μας παρέχει τη δυνατότητα πραγματοποίησης των συναλλαγών, προκειμένου να προχωρήσουμε με ταχύτερο ρυθμό στην οριστική επίλυση του αποθέματος των NPEs.
Για τους επόμενους 12 μήνες οι συναλλαγές που έχουν προγραμματισθεί, θα φέρουν γρηγορότερα την Τράπεζα σε μονοψήφιο δείκτη NPE, επιτρέποντας να επιτύχουμε μεσοπρόθεσμη απόδοση ενσώματων ιδίων κεφαλαίων άνω του 10%.
Για την υλοποίηση του σχεδίου Sunrise, οι στοχευμένες δράσεις κεφαλαιακής ενίσχυσης, με σωρευτικό όφελος περίπου 2,6 δισ., θα συνεισφέρουν περίπου 7 ποσοστιαίες μονάδες στον δείκτη κεφαλαιακής επάρκειας, αυξάνοντάς τον σε περίπου 22,5% pro forma.
“Με αυτόν τον τρόπο χτίζουμε ένα επαρκές απόθεμα ασφαλείας προκειμένου να απορροφηθούν οι ζημίες/επιπτώσεις που σχετίζονται με την μείωση των NPEs και θα μας επιτρέψουν να διατηρήσουμε σταθερό συνολικό δείκτη κεφαλαιακής επάρκειας περίπου 16% μεσοπρόθεσμα, διασφαλίζοντας ότι η Τράπεζα είναι πάνω από τις κεφαλαιακές εποπτικές απαιτήσεις”, πρόσθεσε ο κ. Μεγάλου.
